El Pleno resolvió el Amparo Directo 57/2025 y estableció que la información obtenida durante un acuerdo reparatorio penal no puede utilizarse como prueba dentro de un juicio civil. También precisó que la separación patrimonial de las sociedades solo puede desconocerse en casos excepcionales de abuso.

La Suprema Corte de Justicia de la Nación analizó el alcance de la confidencialidad de los acuerdos reparatorios y los límites para el levantamiento del velo corporativo al resolver el Amparo Directo 57/2025, en sesión del Pleno celebrada el 30 de septiembre de 2026.

El asunto derivó de un juicio civil promovido por una empresa prestadora de servicios jurídicos, que reclamó a una sociedad cooperativa el pago de honorarios derivados de un contrato. La sociedad demandada solicitó la nulidad del acuerdo, la devolución de las cantidades entregadas y el levantamiento del velo corporativo para atribuir responsabilidad directa a su socio controlador.

UN CONTRATO DE SERVICIOS PUEDE PERFECCIONARSE SIN DOCUMENTO ESCRITO

Uno de los temas centrales fue la validez del contrato de prestación de servicios. La Corte recordó que, conforme al artículo 1796 del Código Civil Federal, los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento, salvo aquellos que deben cumplir una formalidad específica prevista por la ley.

Por ello, un contrato de prestación de servicios no necesariamente requiere constar por escrito para producir efectos jurídicos. El consentimiento puede acreditarse mediante actos concluyentes, como la prestación efectiva de los servicios, la realización de pagos, la entrega de información o el cumplimiento de obligaciones relacionadas con la relación contractual.

Sin embargo, esos actos solo pueden generar obligaciones para la persona moral cuando fueron realizados por alguien con facultades legales suficientes para representarla.

El artículo 1802 del Código Civil Federal establece que los contratos celebrados a nombre de otra persona por quien no sea su legítimo representante no producen efectos jurídicos, salvo que sean ratificados por la persona representada.

En consecuencia, la ejecución material de un servicio no basta para demostrar que una sociedad otorgó válidamente su consentimiento. También es necesario acreditar que la persona que actuó en su nombre contaba con facultades para obligarla.

En el caso analizado, aunque existían conductas relacionadas con la ejecución del contrato, el Pleno concluyó que no podía tenerse por acreditado el consentimiento de la sociedad cooperativa. La persona que intervino en su representación no contaba con facultades para obligarla y la empresa prestadora de servicios conocía esa circunstancia.

LAS NORMAS COOPERATIVAS SON DE ORDEN PÚBLICO

La Suprema Corte reiteró que la regulación de las sociedades cooperativas tiene carácter de orden público.

El artículo 1 de la Ley General de Sociedades Cooperativas establece que sus disposiciones regulan la constitución, organización, funcionamiento y extinción de estas sociedades, y que son de orden público, interés social y observancia general en todo el territorio nacional.

El artículo 14 de la misma ley reconoce que las sociedades cooperativas cuentan con personalidad jurídica y patrimonio propios, y que pueden celebrar actos y contratos para cumplir con su objeto social.

A partir de estas disposiciones, la Corte sostuvo que las reglas relativas a la representación, organización y funcionamiento de las cooperativas no pueden modificarse libremente mediante acuerdos privados.

Las personas juzgadoras deben aplicar esas normas incluso de oficio cuando resulte necesario para proteger la naturaleza jurídica de este modelo de organización. La voluntad de las partes no puede validar actos realizados por personas que carecen de atribuciones legales para representar a una cooperativa, especialmente cuando la contraparte conocía esa falta de facultades.

EL VELO CORPORATIVO SOLO PUEDE LEVANTARSE EN CASOS EXCEPCIONALES

Otro tema relevante fue el análisis del velo corporativo, figura que protege la separación entre el patrimonio de una sociedad y el de sus socios, administradores o personas relacionadas.

La Corte señaló que esta separación proporciona certeza jurídica y favorece la libertad de empresa y el derecho de asociación. Como regla general, las obligaciones de una persona moral deben permanecer en su esfera patrimonial y no trasladarse directamente a quienes la integran.

Por esa razón, el levantamiento del velo corporativo solo puede proceder de manera excepcional cuando se demuestre que la personalidad jurídica fue utilizada abusivamente para:

Defraudar la ley. Evadir obligaciones. Perjudicar a terceros. Simular operaciones. Ocultar responsabilidades.

Utilizar la sociedad como instrumento para cometer un fraude.

La Corte aclaró que no basta con acreditar la existencia de un socio controlador, una relación económica entre diversas empresas o la participación de una misma persona en la administración de varias sociedades.

Es indispensable demostrar un uso abusivo de la personalidad jurídica y una relación concreta entre ese abuso y el perjuicio ocasionado.

En el caso, el Pleno consideró que existían pruebas independientes del acuerdo reparatorio penal que demostraban un uso abusivo de las sociedades. Entre esos elementos se encontraba un acuerdo privado formalizado en instrumento público, además de otros datos que permitían advertir la utilización indebida de las estructuras corporativas. Por ello, el levantamiento del velo corporativo fue considerado procedente de manera excepcional.

LA INFORMACIÓN DE UN ACUERDO REPARATORIO PENAL NO PUEDE UTILIZARSE EN UN JUICIO CIVIL

La resolución también fijó un criterio relevante sobre la relación entre los procedimientos penal y civil. El artículo 186 del Código Nacional de Procedimientos Penales define los acuerdos reparatorios como aquellos celebrados entre la víctima u ofendido y la persona imputada que, una vez aprobados por el Ministerio Público o por el juez de control y cumplidos, producen la extinción de la acción penal.

El artículo 189 del mismo ordenamiento establece que la información generada como producto de los acuerdos reparatorios no puede utilizarse en perjuicio de las partes dentro del proceso penal.

La Suprema Corte determinó que esta protección no debe limitarse exclusivamente al procedimiento penal. La información obtenida durante la negociación o celebración de un acuerdo reparatorio tampoco puede utilizarse dentro de un juicio civil para perjudicar a quienes participaron en el mecanismo alternativo.

El objetivo es proteger la naturaleza restaurativa del acuerdo y evitar que las partes tengan que elegir entre negociar una solución penal o exponerse a que sus manifestaciones sean utilizadas posteriormente en otro proceso.

Esta conclusión también se relaciona con el derecho a la no autoincriminación, previsto en el artículo 20, apartado B, fracción II, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos. Esta disposición reconoce el derecho de la persona imputada a declarar o guardar silencio, sin que su silencio pueda utilizarse en su perjuicio.

LA CONFIDENCIALIDAD NO IMPIDE UTILIZAR PRUEBAS INDEPENDIENTES

La Corte precisó que la confidencialidad del acuerdo reparatorio no elimina la posibilidad de acreditar los hechos por otros medios. El límite consiste en no utilizar la información producida dentro del mecanismo penal, como declaraciones, reconocimientos, propuestas de reparación o manifestaciones realizadas durante la negociación, para perjudicar a las partes en otro procedimiento.

Distinto es que el juicio civil cuente con elementos probatorios independientes, obtenidos fuera del acuerdo reparatorio y sin depender de su contenido. En ese supuesto, esas pruebas pueden ser valoradas por la autoridad jurisdiccional conforme a las reglas procesales aplicables.

Con esta distinción, el Tribunal Pleno protegió dos objetivos: la confidencialidad de los mecanismos de justicia restaurativa y la posibilidad de que los tribunales civiles analicen conductas abusivas cuando existan pruebas autónomas que las acrediten.

IMPLICACIONES PARA EMPRESAS Y SOCIEDADES COOPERATIVAS

La resolución del Amparo Directo 57/2025 establece parámetros relevantes para la contratación empresarial y para la actuación de las sociedades cooperativas. La conducta de las partes puede demostrar la existencia de un contrato, incluso cuando no exista un documento firmado. Sin embargo, esta regla no sustituye la obligación de verificar las facultades de representación.

Además, la personalidad jurídica debe respetarse como regla general y solo puede desconocerse cuando se acredite un abuso concreto, probado y relacionado con un perjuicio.

Finalmente, la sentencia protege la confianza en los acuerdos reparatorios al impedir que la información generada en ellos sea utilizada posteriormente como herramienta de presión o como prueba indirecta en un litigio civil. El criterio de la Corte refuerza tres principios: seguridad jurídica en la contratación, autonomía patrimonial de las personas morales y confidencialidad de los mecanismos de justicia restaurativa.

FUENTES NORMATIVAS

Artículo 1796 del Código Civil Federal. / Artículo 1802 del Código Civil Federal. / Artículos 1 y 14 de la Ley General de Sociedades Cooperativas. / Artículos 186, 189 y 190 del Código Nacional de Procedimientos Penales. / Artículo 20, apartado B, fracción II, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.